日军第33师团分3路向北进攻，直指仁安羌，从4月9日到16日连续作战，攻到距仁安羌以东约5公里处，判明英军已于14日下令炸毁仁安羌油田设施，并继续北撤。4月17日凌晨，日军从南北两处切断了仁安羌公路，并在东、北、南三面设伏，将陆续撤退的英缅第一师及第七装甲旅包围在仁安羌。拥有大量坦克、大炮和汽车的英军7000余人，竟然被少于自己人数的日军包围于仁安羌，并随时有被歼灭的危险。

4月17日黄昏，孙立人亲自率部到达宾河北岸，在距离渡口不远处与日军展开激战，经过十多个小时的激战，于4月18日中午消灭宾河以北的日军，占领渡口。孙立人并没有马上乘胜渡河，而是命令部队停止进攻，亲自到渡口观察南岸敌情。经过周密部署，拟19日拂晓发动攻势，争取一举歼灭日军。

4月19日清晨，在晨雾袅袅中，攻击开始了，新38师第113团在山炮、轻重迫击炮和轻重机枪的掩护下，向宾河以南的日军发起猛烈攻击。仁安羌油由处处是油管、油罐、油桶，在枪炮的轰炸下，处处燃着大火。第113团官兵渡宾河，然后强占高地，直把日军逼进火海。被围英军见援兵一到，也强行突围，日军被两面夹击在火海之中，溃不成军，弃尸逃窜。日军自攻占缅甸以来，头一次遇到如此勇猛顽强之军队。

同日下午3时，日军完全退出阵地。4月20日下午5时，孙立人率部全部收复仁安羌地区，救出被围的7000名英军。

仁安羌大捷，新38师以不满千人的兵力，在劣势的情况下，解救出人数近10倍的盟军，创造了世界军事史上的一个奇迹，孙立人成为名噪一时的英雄。为此，英王乔治六世授予他一枚“丰功”勋章，蒋介石也为他颁发了四等“云麾”勋章。

仁安羌战役后，孙立人准备集合全师，反攻当面之敌，稳定西线，确保第5军彬马那会战，但英军经过仁安羌被围之难，精神不振，决心放弃缅甸向印度转移。并通知新38师由仁安羌至乔克巴当附近，掩护英军撤退。同年4月25日，日军重又占领仁安羌。

杜聿明的第五军终于还是难以抵挡住日军四个师团的攻击，被迫于4月24日，放弃了彬马那，向后撤退，最终，部队撤至密铁拉一带驻防，同时，东枝一带的战事也告急，第66军终于没有能够守住东枝，被迫撤至东枝以西的小镇格劳，曼德勒的东面大门已经洞开了。

“刘振风，最高统帅部命令，国民卫队出击，收复东枝！”罗卓英终于下达了出击令，这让刘振风郁闷的心情一扫而空，他马上召集将领，召开紧急会议。

“各位，想必大家都知道目前的战况了吧，现在形势对于我们来说，相当不利，日军步步紧逼，我军在彬马那会战和东枝会战中，双双失利，形势相当危急。现在上级命令我们收复东枝，终于轮到我们出击了，据悉，现在在东枝的部队，就只有第55师团，所以我现在命令，独立第7旅和独立第12旅出击，攻打东枝，务必将东枝给我收复，第155军进军密铁拉，和第五军汇合，共同防守密铁拉，其他部队留守待命！”刘振风安排道。

“总座，为什么不让我们第77军出击呢？卫戍曼德勒，我想一个军就够了，不必留两个军在曼德勒吧？”姜成一听这次的行动没有自己的份，顿时有些不高兴了，他现在直嚷嚷的要任务。

“姜成，你给我少嚷嚷，曼德勒的城防也是相当重要的，而且我还需要第77军和第154军作为预备部队使用呢，知道了吧？反正该你们上的时候绝对少不了你们。”刘振风笑着说道。

姜成虽然还是牵绊不乐意，万般不乐意，但最终还是服从安排，留守曼德勒。

“于振海、季琮飞，你们两支独立旅是我国民卫队精华所在，你们的装备是我们国民卫队最最精良的装备，所以这次攻打东枝，我要求你们一定要给我打出国威，打出军威来，让那帮小鬼子知道，他们这次入侵缅甸是极其错误的。”刘振风说道。

“是，总座请放心，我们一定打出我们的国威，军威来！”于振海和季琮飞向刘振风连连保证道。

“嗯，去吧，记住，无论如何，不能给我们国民卫队丢脸，知道了不？”刘振风严肃的说道。

“总座请放心，绝对不会给国民卫队丢人的！”于振海嬉笑着说道。

4月25日中午，国民卫队独立第7旅、独立第12旅的全体官兵唱着《中**魂》，踏着整齐的步伐，走出了曼德勒，朝着目标地东枝进军，这是国民卫队入缅以来正式与敌交锋，而第55师团所要面临的，将是国民卫队装备最精良的两个独立旅，这也显示出这次的战役将是相当残酷的，无论对于国民卫队来说，还是对于第55师团来讲，都是相当残酷的。

同日下午，第155军也离开了曼德勒，开始进军密铁拉，与第五军汇合。