八路军自东渡黄河奔赴抗日战线一来，一直坚决抗战，同时认真执行抗日统一战线政策，积极的发展群众建立抗日民主政权，执行减租减息政策，这得到了广大群众的支持，部队得到了迅速发展，仅一二九师自出征以来在不到一年的时间，部队由一万多人迅速发展到五万余众，成为一支坚强的抗日力量。

八路军不断地在敌后打击日寇，鬼子的运输不断被伏击，以及后方防守薄弱县城不断被收复，而根据地也随之不断的扩大，这使得鬼子逐渐地加以重视，这样下去，他们的后方不稳，对国民党的正面战场也必将遭到失败。

为此，日军调集兵力开始对太行山、晋西北等八路军根据地开始展开围攻扫荡，此时，不断发展的八路军以开始向平原发展，在鬼子的扫荡下主力撤回山区进行反扫荡保卫根据地。

在接近平原地带，留守的各部队地方化，在敌后之敌后打击日寇，鬼子在对根据地进攻的同时，也极力的想扫清向平原发展的抗日力量。

鬼子这次想对付的不仅仅是八路军留守的游击队，他们也趁机想消灭一切抗日力量，因为他们看到，那些在地方上自发的抗日武装都敬佩八路军，甚至有些部队打出的名号是九路军十路军，为的就是学习八路军，而且依照八路军的抗日统一战线政策，八路军是联合一切抗日力量，甚至有占山的土匪也有很多在八路军的感召下被改编，这是一支不容忽视的力量，所以鬼子在军事压力的同时，也在想法设法的拉拢一些动摇不定的武装，但是对坚决抗战的也是极力的消灭。

为了扫清向平原发展的力量，鬼子不仅对八路军留守的游击队展开扫荡，而且对这里的各种武装开始剿灭。

虽然进攻三宝所在地区的鬼子遭到了惨败，但是其他地方的情况却不容乐观。

鬼子向距三宝驻地于家村几十里外的的黑虎山也展开了扫荡，这里有一支占山的土匪武装，为首的叫张云彪，他多年前就占据了黑虎山，拉起了一支几十人的队伍，鬼子来了以后，因为他坚决打鬼子，很多人上山投奔，部队迅速发展到上百人。他们拦截溃退的国民党军得到了不少的武器，多次伏击鬼子的运输和周围的据点，逐渐的打出些名堂。