此时犁丘城外，正有两支兵马展开血战。

其中一支乃是骑兵，约有三千人左右，为首大将，身穿金甲，手提长枪，长的极有威严，正是曹操麾下行征南将军曹仁。

原来曹仁驻兵樊城，距离襄阳并不远。闻听刘贤大起水陆两军北上，当下一边写表文申报曹操，一边点兵准备增援。只因大军分散各城驻守，一时难以聚齐，曹仁担心襄阳有失，故而先领三千骑兵南下。

及至到了襄阳，吕常告知曹仁，虽然丢了宜城，但常雕、诸葛虔水军却已南下去抵敌张南、冯习，并且首战得胜。曹仁心下稍安，又得知马延、张顗领骑兵去袭扰刘贤。当下曹仁也自心痒难耐，对吕常道：“骑兵正该纵横战场，岂能枯守城池？我既到来，正该前去相助二位将军。”

当下曹仁率领骑兵南下，欲要会合马延、张顗。半道之上却遇到了马延派往襄阳报信的游骑，曹仁一番询问，得知马延、张顗去袭击犁丘城，顿时心中察觉不妙，于是急忙领兵前来救应。

然而曹仁大队骑兵南下，早被天上驯鹰发现。此时刘贤正看黄忠攻打中卢，得知北方有大队骑兵南下，当下与庞统商议道：“吕常麾下只有一万人，其中五千水军是由当年刘表的汉水水师改编而成，另有四千步兵，一千骑兵。骑兵早被马延、张顗领着南下了。这新来的骑兵必定是曹仁之军！该当设法击败之。”

庞统道：“骑兵往来纵横，难以堵截，只能预设埋伏，引敌入瓮。曹仁急速南下，多半是去救应马延、张顗。我们便可将计就计，在犁丘城外设下伏兵，一举擒杀曹仁。”

当夜收兵之时，张嶷、张翼、张任三将便各留了一千兵在外，并未收进营内。至夜，三千兵马合在一处，迅速赶到犁丘城外埋伏，一来准备合围马延、张顗，二来准备抵敌随时可能出现的曹仁。

刘贤却在营寨之中，传令全军都枕戈荷甲，只许小睡，专等战斗起时，便要分兵出击。

到了三更时分，犁丘城方向果然燃起烽火，刘贤当即与庞统一道，分派兵马道：“令黄忠领兵三千，火速增援张任、张嶷、张翼。令董涂那、阿会喃各领三千兵马前往大道埋伏。令杨狼、木鹰领兵一千，去堵截荆山小道。令文布、邓凯率兵两千前往襄阳大道，堵截吕常可能派来的援兵，兼且围捕曹仁麾下可能的逃散之兵。

却说曹仁从襄阳南下，一路马不停蹄赶到犁丘城时，马延、张顗之兵已经陷在了城中，曹仁见状大急，便欲起兵去救。不想旁边突然鼓角齐鸣，张任、张嶷、张翼率领三千兵马杀出，缠住了曹仁。

曹仁见状大惊，心知敌军果然早有埋伏，而且不止是埋伏马延、张顗，便连自己这一支兵马都在敌军的谋算之中。

当下曹仁心急如焚，便欲速战速决，大声呼喝着领兵冲阵。张任见敌军骑兵来势凶猛，不敢硬拼，急令全军结阵固守在城门之外。两军对撞，人仰马翻。三将麾下步兵不是曹仁骑兵的对手，被撞得连连后退。

幸亏张任机警，见势头不对，当下急令张翼、张嶷各领三百士兵分左右压住阵脚，防止士兵惊骇之下崩溃逃散。随后催马上前，欲要身前士卒，鼓舞士兵斗志。

正巧，曹仁也是相同想法。曹仁用兵，一向勇谋兼备，该冲杀之时绝不躲避在后，此时也正在阵前冲阵。张任上前，正巧与曹仁相遇，二将见对方装束精良，都知道对方身份不低，当下便欲斩杀对方。

二人对战，枪来枪往，斗了十余回合，不分胜负。曹仁是见识过赵云武艺的，此时与张任相斗，越打越觉得张任枪法十分眼熟，脑海中禁不住想起那个白马银枪，迅捷的如风卷残云一般杀破自己八门金锁阵的绝世猛将赵云，一时心下有些惊疑不定。

张任察觉曹仁枪法略有些迟疑，虽然不知曹仁为何突然如此，但战阵之上，有便宜哪有不占的道理？张任当即挥枪急攻。曹仁也只是略微分神，随即就醒过神来，眼见张任抢攻，曹仁也急忙挥枪迎战。可惜一步慢，步步慢，张任已经抢得上风，任凭曹仁使尽浑身解数，却也难以返回局面。一时被张任压着打，只得左支右拙，支撑的十分勉强。

曹仁身后大将翟元、夏侯存看见，急忙挥兵上前来救曹仁，一时整齐的骑兵方阵被搅得打乱。张任见敌军骑兵蜂拥而来，却也只能舍了曹仁，复又退回本阵。趁着对方骑兵阵型有些混乱，挥兵上前，与之混战缠斗在了一起。

要知道骑兵冲阵极为依靠速度，若是原地与步兵战斗在一起，虽也有居高临下的优势，但也不够灵活，战斗力大打折扣。

曹仁乃是用骑兵的老手，如何不知这个道理？然而刚刚被张任杀的一身冷汗，被部将救下之后，方才喘了口气的功夫，张任就已经领着步兵杀了过来，两军已经混战了一起，就算想要分开，一时也十分困难。

当下曹仁见混战之中，骑兵依然占据了很大优势，索性便分派翟元、夏侯存收拢后面的两千骑兵，后撤重新列阵之后，从左右两翼冲击敌军，曹仁却留下来指挥前军这一千骑，准备正面缠住张任。

战斗顿时从三面展开，场面越发激烈。

其实骑兵对阵步兵，最好的战斗方式是选择一个方向迅猛冲阵，一举将步兵方阵冲散，使敌军奔溃，四散逃跑，骑兵再从后掩杀。忌讳却是四面合围，从而激起对方步兵的死战之心。步兵抱团，结阵死战之下，将会对骑兵造成极大的杀伤。

然而如今张任背城结阵，城门被粮车堵住，曹仁又冲阵失败，反倒陷入了混战之中，只得分兵三面围攻，希图尽快击败张任、张翼、张嶷，救出失陷在城中的马延等人。

不想如此一来，张任等人麾下步兵眼见无法逃跑，顿时都只得咬牙死战，反倒爆发出了强悍的战斗力，曹仁骑兵一时竟无法击败这三千步兵。

正战之时，城内战斗却已经结束，守将塔利登城一看，见城外自家兵马情况不妙，当即命人清理了城门的粮车，复又率领城中两千弓弩手出城助战。

有这两千弓弩手在后放箭相助，战场才终于变得旗鼓相当起来。

曹仁眼见敌军援兵从城中杀出，料想马延、张顗已经全军覆没，眼下已经没有再战的必要了，当下长叹一声，传令众骑兵与敌军脱离接触，准备撤退。

张任见状，欲要追上去死死缠住曹仁，然而麾下士兵久战疲惫，早已没有多少力气追击了。张任正自焦急，就见远处突然杀来一支兵马，为首大将纵马舞刀，乃是黄忠。

黄忠领兵三千杀到，趁着曹仁正收束兵马，整兵撤退之际迅猛地杀了过去。

曹仁见敌军援兵赶到，不敢恋战，当下命翟元领五百骑兵上前阻拦黄忠，自己却趁着敌军尚未大举杀到，率领主力骑兵往北撤去。

那翟元领命，挥军杀向黄忠，指望着一举冲破黄忠军阵，好掩护主力撤走之后，自己也寻机撤退。

不想黄忠勇猛，竟催动黄骠马一马当先杀了过来。翟元见黄忠身穿黄金宝甲，知道是敌军大将，当下大喜，招呼众军齐上，准备斩杀黄忠。

双方相遇，只见黄忠将手中大刀一挥，一道寒光闪过，翟元脑袋已经飞上了半空，快的宛如一道迅雷，翟元麾下兵马看的尽皆胆寒，纷纷勒马避让黄忠。

黄忠见状，挥军上前掩杀，很快将这五百骑兵杀的四散而逃。然而这一耽搁，却是无法去追曹仁了。

且说曹仁领兵往北撤去，行了三四十里，曹仁沉吟着对夏侯存道：“此去襄阳共有三条路，其一是便道，最为宽敞。其二是沿江小道，略显泥泞。其三是荆山僻道，难以纵马。你觉得我们该从哪里走？”

夏侯存道：“将军是怕便道有敌军埋伏，故而想要改走其他道路？”

曹仁点头道：“我正有此担心。”

夏侯存此时却不想再走什么小道，只想快点返回襄阳，好好休息一下，当下道：“若走小路，不但耗时费力，也难以发挥骑兵战力，倘若敌军也设了埋伏，我军更难走脱。不如还走大路，就算敌军有些埋伏，我骑兵冲击之下，也容易冲出去。”

曹仁闻言道：“此言甚是！亲统大军，实不该希冀万一，而去冒险走险路。”

当下曹仁领兵直往大路而走，一路向北疾驰。行了四五十里，忽然道路两旁一声鼓响，冲出数千伏兵，一阵乱箭齐发，射死曹军无数。射完了箭，伏兵又呐喊者杀出，在蛮将董荼那的率领下拦腰往曹军杀来。

曹仁不知敌军有多少，不敢恋战，拼死杀出，复往北而去。又行了二三十里，曹仁回头望去，见伏兵并未追来，心下稍安，回顾左右，众军都垂头丧气，曹仁也觉得不是滋味，当下沉默前行。

正走之间，忽闻道旁又是一声鼓响，又有数千伏兵杀出，一阵乱箭过后，伏兵复又杀来。也是不堵正面，只拦腰截杀而来。曹仁心下气苦，黑暗中只见周围火把处处，呐喊声震天，又不知有多少敌军，不敢恋战，只得领兵再次杀出，急急往北逃去。

这一夜，曹仁从三更在犁丘城下与张任等人交战，到被逼撤退，一路逃跑，直至天明，直跑的神疲气软，宛如丧家之犬。

看看天色渐明，曹仁这才大松了口气，回顾左右，只剩一千余骑，曹仁不由悲从心来。

正自伤神，忽见前方又有一支兵马阻路，为首将领乃是文布、邓凯。曹仁见对方不过两千步兵，阵型不甚整齐，士兵脸上也多有紧张之色，当即勃然大怒，道：“似这等未经长期训练的新兵弱旅，也敢来阻拦我军！刘贤如此小瞧与我，真是欺人太甚！”

当下曹仁更不搭话，领兵催马急进，欲要冲破文布、邓凯之军。

文布、邓凯本是秭归地区的汉化巴蛮，麾下族兵都是新投刘贤，未曾经过长时间的严格训练，战斗力本就较弱。二人不知骑兵威力，竟敢当道阻拦曹仁的骑兵。被曹仁暴怒之下，一冲而过，麾下士兵死伤极为惨重。邓凯更是当场被曹仁刺死！

曹仁挥军冲散文布、邓凯残军，心下大出了口恶气，这才领着剩余骑兵回了襄阳。