就在进攻南乐，清丰，濮阳的同时，土肥原师团主力约三个联队万余人亦由安阳向平汉路正面万、高两部阵地猛攻。

从二月六日下午起，日军飞机、大炮便向宝莲寺，汤阴附近阵地猛轰。但守军英勇还击，及十日，守军工事被毁严重。由于朱鸿勋师及高树勋师奋力阻击，土肥原师团竟不得寸进。

53军130师朱鸿勋部和新9师高树勋部紧密配合打退了日军组织的数次大规模进攻。但是两部也受到极大的损失，这其中又以高树勋师为甚，高师本身就是地方保安团组建而成，装备极差，部队作战意志不强。土肥原经过前面三个的进攻也敏锐的发现了这点，马上调整布置。

十日上午，日军兵分三路向守军进攻，一部日军两千余人，炮十余门，坦克四辆，从平汉路两侧向高树勋师左翼迂回，强攻马头涧阵地；一部千余人则由东面绕攻菜园，从侧翼威胁汤阴；中路日军五六千人从正面朱，高守军结合部实施强攻。

就在日军调整部署的时候，又传来日军轻取南乐，清丰，围攻濮阳的消息。这让万福麟大为不满，认为原西北军在让东北军为西北军火中取栗。所以也给朱鸿勋打电话，要求他见机行事，并拒绝向宝莲寺和菜园增援。而高树勋也接到宋元发来的电报，要新9师一定控制有力之部队并相机撤退。

高树勋恰在此时接到马头涧阵地求援的电话，他的心里犹豫了，马头洞阵地一失，宝莲寺正面就无法坚守。可是一旦要援，就只有动用自己手里的预备队——老部队独二旅。现在明眼人都看出老长官是要保存实力，去增援的话无论胜败都会损兵折将。先不说其他的，这违抗老长官的命令这一条是跑不掉的。那以后在第一集团军就会受到排挤。

就这样一犹豫，马头涧阵地即被鬼子占领。宝莲寺、汤阴阵地的侧翼就完全暴露在鬼子的面前。

朱鸿勋也是非常为难，有心力战，可是菜园已被日军占领，宝莲寺阵地的侧后翼受到威胁，又听说马头涧阵地失陷，53军的防线已被撕开，在林县的周福成师也开始向淇河撤退。

就这样开战才仅仅三天，宝莲寺汤阴阵地就摇摇欲坠。不过，如果这时参战各部能端正态度，大局仍可挽回。可是，第一集团军各部已凭承老长官的意思纷纷后缩。由东明出发的骑九师配合三个旅在第七十七军副军长张凌云指挥下向濮阳反击，另以不少于一个旅的兵力反攻清丰。

张凌云在老宋的授意下，又委吴振声为反击兵团总指挥，以吴旅为主力向濮阳前进。

但吴振声旅行动迟缓，畏敌不前，战区令其九日凌晨三时全部到达濮阳，直到九日下午才有一个营抵达濮阳附近。战区程长官连连来电催问张凌云，张凌云就已把前线指挥权下放为由推脱。后来，战区的命令直接发到吴振声手里。吴振声被逼急了就干脆向战区长官部回电并声称“非有四个旅兵力不足阻敌前进”。骑九师到了后来干脆找不到电台讯号。

黄佳俊却不管不顾的于8日晚指挥156团轻装向濮阳急进。在到达濮阳城外时，接到胡大海电报，称友军一个团已从鬼子手里夺得清丰，（这个团就是77军派出的，战区命令不少于一个旅。实在无法推脱才派出一个团，谁想14师团第二十七旅团长馆余惣少将急于拿下濮阳，只在清丰留了不到两个中队的兵力。）骑兵营现在清丰外围游动，清剿残敌。

黄佳俊命令张传志带着156团，配合守军不惜一切守住濮阳；命令教导团加快速度向濮阳靠拢；自己亲自带着警卫营快速向清丰急赶。连夜急行军终于10日下午赶到清丰，胡大海到城门迎接。

黄佳俊也顾不上寒嘘，劈头就问：“大海，情况怎样？”

胡大海骂骂咧咧的说：“师座，我就没见过这样的部队。tmd，真不是东西。今早才拿下清丰，又打退了鬼子的反扑。我已经把鬼子撵得远远的。可是77军的这个团却并打算坚守，已经在准备跑路了。”